杰弗瑞（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart饰）是一个摄影记者，他喜欢冒险，到各地周游拍摄。一次意外令他的脚受了伤，现在他必须安心在家养病，日常生活由护理工和时尚靓丽的女友（格蕾丝·凯利 Grace Kelly饰）料理。时值炎夏天气，为了清凉透气家家窗户大开，观察对面楼座上各色家里各色人物每天的生活成为杰弗瑞派遣无聊的妙方。其中一个家庭是商人和他的妻子。妻子卧病在床，二人常常吵架。然而异常的事件接连发生了。杰弗瑞注意到商人在一个晚上出去了三回，次日早上整理一堆锯和刀。而邻居的小狗，也对楼下的花
Simon（詹姆斯·麦卡沃伊 饰）是 拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《Witches In The Air》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索 饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春
