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张明和胖子是北京城内两个游手好闲、不务正业的小青年，他们靠假冒警察敲诈富商赚钱。除此之外，他们还经常在街上搭讪女青年寻找刺激。这一日，张明遇到某大学外语系女学生吴迪，这两个身份悬殊的年轻人却擦出不该有的火花。张明的玩世不恭很快让充满浪漫情怀的吴迪倾倒，从此对他忠贞不二；然而张明却只是随便玩玩，他毫不珍惜这个纯洁女孩的感情。倍感受伤的吴迪出卖肉体，自甘堕落，更因此付出生命。张明则在一次抓捕过程中锒铛入狱。三年后，张明获释出狱。在前往某海滨城市养病的途中，他邂逅了爽朗的女大学生胡昳。这个女孩给了张明似曾相识的

公元763年，安史之乱，杨玉环贵妃随唐玄宗西逃。途经马嵬坡时，众官兵对杨家兄妹专宠引起内乱不满，不肯前行。众怒难犯，为保住王位，唐玄宗无奈只得将杨贵妃赐死。太子李亨等为免除将士们的后顾之忧，将杨玉环的尸体悬示三天。不想她虽口吞金钗却气不绝，消息传出，唐朝玄宗、太子李亨、谢阿蛮、安禄山等为各自的目的而追杀杨玉环。