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大理王子段誉性擅习文而恶习武，偏偏无意间学会几种上乘武功，包括凌波微步及六脉神剑等。他先后爱上婉清及钟灵，但发觉二人竟然是父亲段正淳的私生女。段誉欣逢丐帮帮主乔峰，并结拜为异姓兄弟。乔峰为人正气凛然，可是后来知道自己是辽人，亲生父母被汉人所杀，痛苦万分。后来乔峰又被诬为杀师、弑养父母的大罪人，被整个武林追杀，顿觉天下之大无处容身。幸得婢女阿朱视为知己相伴，并与乔峰一同寻找杀害乔峰父母的仇人。但好景不长，阿朱发觉自己竟是段正淳和情妇阮星竹所生的女儿，而段正淳却为害死乔峰父母的仇人，顿觉万念俱灰，唯有乔装成段

CIB总督察卓凯的警队好兄弟离奇死亡，卓凯在调查案件中竟发现好兄弟负责的五名卧底全部失去联络。卓凯成功接触其中一名失踪卧底丁小嘉。丁小嘉毅然答应混入黑帮之中，帮助卓凯寻找其他失踪卧底。丁小嘉在帮会中认识双花红棍薛家强，丁小嘉为了从中得到情报，千方百计接近薛家强，二人因此发展出一段基于谎言，疑幻似真的感情。

日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本