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警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。

关超介绍草龟商人菜甫和老板泰哥促成生意合作，从中赚取一些佣金和少量利润，用以偿还欠下的高利贷债款。但钱款仍有很多还未还清，这让关超始终过着拮据的生活。他去找昔日的战友华佬借钱，但被拒绝了。卡比、文尼和文素三个兄弟以摆地摊为生，文素还未成年仍在上学，文尼不想让文素因为摆地摊耽误学业，大哥卡比安慰他们生活比较艰难需要忍耐，答应会找一个工作来维持生计。

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